企业破产清算重整疑难问题与案例精解

版权信息 书名：企业破产清算重整疑难问题与案例精解 作者：冯颖仪 梁承雍 刘晓军 出版社：中国法制出版社 出版时间：2020-03-01 ISBN：9787521607178 版权所有·侵权必究 第一部分 破产清算 1.债务人以不合理低价交易财产的，管理人是否可 以行使破产撤销权？ 【法院观点】 当债务人存在以不合理低价交易债务人财产的行为时，管理人可以 向法院申请撤销该行为。依据《中华人民共和国企业破产法》（以下简 称《破产法》）第三十一条规定，法院将予以支持。 【案情简介】 2015年1月18日，A司与C司签订《股权转让协议》，约定A司将其 持有的B司100%股权转让给C司，转让价为人民币1元，B司注册资本为 人民币1000万元。2015年11月20日，法院裁定受理A司破产清算一案， A司管理人向法院申请撤销A司与C司以不合理低价转让B司股权行为。 二审法院认为，本案争议焦点为A司将其持有的B司股权转移至C司 名下的行为，是否属于企业破产法规定的可撤销行为。根据《破产法》 第三十一条规定，人民法院受理破产申请前一年内，以明显不合理价格 进行涉及债务人财产的交易行为，管理人有权请求人民法院予以撤销。 A司管理人要求撤销该股权转让行为的主张，有事实和法律依据，法院 予以支持。破产法规定撤销权的目的，在于恢复因破产人不当处分而失 去的利益，保护全体债权人公平受偿的机会。 【律师点评】 破产撤销权是指破产管理人在接管债务人财产后，通过检视债务人 的财产处置行为，对债务人在破产申请受理前的法定期限内欺诈债权人 或者损害全体债权人公平清偿的行为，有申请法院予以撤销并追回财产 的权利。 在实践中，当债务人已经陷入债务困局、且尚未进入破产清算程序 时，债务人往往会通过以低价交易的方式，转移剩余财产，以使财产免 于被执行清偿。本案中，A司在法院裁定A司破产清算前一年内，以1元 对价将B司100%的股权转让给C司，而B司的注册资本为1000万元。原 审法院认为，B司的注册资本高达1000万元，C司亦对B司名下拥有资产 不持异议，以1元钱作为股权对价明显不具有合理性。因此，原审法院 与二审法院均支持了A司管理人关于撤销A司与C司以不合理低价转让B 司股权行为的主张。 《破产法》第三十一条和第三十二条对管理人的破产撤销权分别进 行了规定。根据《破产法》第三十一条规定的情形，如债务人在法院受 理破产申请前一年内无偿转让财产的、对没有财产担保的债务提供财产 担保的、对未到期的债务提前清偿的或者放弃债权等侵害债权人受偿利 益的行为，这种行为并不以债务人发生破产原因为前提。换言之，即便 在非破产语境下，如果债务人不当处置财产，危害债权人债权安全的， ......