万科模式_控制权之争与公司治理

万科模式 控制权之争与公司治理 华生 著 目 录 万科之争的意义与遗憾（代序） 作为独立董事在万科董事会投票立场的说明 ——我为什么不赞成大股东意见（一） 为公众股东争取发言和表决权利的投票 ——我为什么不赞成大股东意见（二） 没有人能够一手遮天 ——我为什么不赞成大股东意见（三） 大股东就是上市公司的主人吗？ ——我为什么不赞成大股东意见（四） 万科的独董丧失了独立性，还是首次体现了独立性 ——我为什么不赞成大股东意见（五） 万科之争的公司治理和国企改革意义 ——我为什么不赞成大股东意见（六） 怎样建设一个强大的资本市场 ——我为什么不赞成大股东意见（续完） “宝万之争”考验市场主体与市场生态 万科之争大事记 附 录 美国公司治理 德国公司治理 日本公司治理 法国公司治理 中外对比 万科之争的意义与遗憾（代序） 万科股权与控制权之争升级以后，不少人问我同一个问题：你作为 一个别人眼中事业有成、家庭幸福的知名经济学家，为什么要蹚这一摊 浑水，卷入这样一场混战，引起诸多争论和谩骂不说，还冒着声誉被诋 毁、人身受威胁的风险。如若没有很大利益在其中，这样做是为什么？ 值得吗？ 是啊，事过之后，出差归国的家人就问过我当时是为何拍案而起， 我也曾问过自己。说为国为民，万科之争的起因并不大，也拔不到那个 高度。说为利益，我当万科的独董 5 年多了，既从来没有拿一分薪酬， 也与之毫无利益瓜葛。同时有明确规定独董任期不能超过两届，我那时 也就只差大半年届满回家，确实并无所求。说为名声，万科之战最激烈 的时日，我惨战于一线、伤痕累累，被人一时戏为网红，当形势渐渐明 朗，我的许多意见也逐渐变为现实时，我却自然转向需要坐冷板凳的理 论性研究，淡出公众视野。到底是什么让我这个平时还算沉稳也早不年 轻的人，在万科风雨飘摇之际“路见不平一声吼”呢？ 确实，想来想去，起因还就是一个“不平”。而且这个不平最初仅仅 是因华润而起。 其实，万科股权控制权之争发生开始的近一年中，我除了对万科的 公司治理模式表示肯定、对高杠杆资金收购表示疑问、对王石的某些言 行提出批评之外，并没有发表什么有倾向性的意见。直到 2016 年 6 月 17 日的万科董事会上，华润方面在 3 月的股东大会上引入深圳地铁的 重大资产重组已投下赞成票后，突然坚决反对深圳地铁进入的重组预案 ，让我大为惊讶，也很不理解。其会后高调声明质疑董事会决议的合法 性，更是有违央企行事的常规。华润作为万科的原第一大股东，在遇到 他人频频举牌、意欲强行夺取万科的控制权时，正常的反应是全力阻击 。以华润作为主力央企的实力和影响，这本来并非难事。但华润其间除 了只做了一次象征性......